Análisis: Uruguay avanza hacia una regulación más sólida para inversiones en activos reales como los ganaderos

Marcelo Casciotti, abogado especializado en Derecho Tributario y Mercado de Capitales

Uruguay se prepara para dar un paso relevante en la protección del inversor minorista, a través de una reforma legal que permitirá al Banco Central (BCU) supervisar esquemas de inversión en activos reales, como emprendimientos ganaderos, forestales o inmobiliarios, que hoy operan por fuera del perímetro regulado.


Según señaló el presidente del BCU, Guillermo Tolosa, el próximo proyecto de ley de Presupuesto incluirá modificaciones a la Carta Orgánica del BCU, con el fin de habilitar al organismo a controlar propuestas que, sin ser técnicamente valores mobiliarios, ofrecen al público una rentabilidad futura basada en la explotación de activos físicos.

Esta iniciativa apunta a cerrar un vacío legal que quedó en evidencia tras una serie de casos que afectaron a miles de ahorristas. Esquemas como los de Conexión Ganadera, República Ganadera o el Grupo Larrarte, entre otros, captaron recursos del público a través de contratos que prometían ingresos por participación en negocios rurales. En muchos casos, los resultados fueron insatisfactorios o directamente ruinosos para los inversores, que quedaron sin cobertura legal efectiva.

Aunque estas estructuras no encajaban dentro de la definición clásica de valores, el elemento común era la promesa de una renta futura generada por terceros, lo que genera una asimetría de información y riesgo similar al de otros productos financieros. El sistema legal actual, sin embargo, no permite una supervisión preventiva por parte del BCU, limitando su accionar a controles ex post o investigaciones ante denuncias.

El espejo en el derecho comparado

El modelo que Uruguay podría adoptar tiene antecedentes sólidos en el derecho internacional. En Estados Unidos, la regulación de estas inversiones se consolidó a partir del histórico caso SEC vs. Howey (1946), en el que la Corte Suprema determinó que ciertas ofertas sobre terrenos cultivados con naranjos en combinación con un contrato de explotación debían ser tratadas como "securities" (valores mobiliarios), aun cuando el bien subyacente fuera tangible y real.

De allí surgió el conocido Test de Howey, que sigue vigente hasta hoy. Según este estándar, una inversión es considerada un contrato de inversión (y, por tanto, un valor regulado) si reúne cuatro condiciones: se invierte dinero, en una empresa común, con una expectativa de ganancia, derivada del esfuerzo de otros.

Este enfoque fue adoptado por la Securities and Exchange Commission (SEC, la Comisión de Bolsa y Valores) y ha permitido someter a regulación propuestas de inversión en real estate, producción agrícola o recursos naturales, cuando su estructura económica y la forma de comercialización implican captación pública de ahorro con expectativa de retorno.

Hacia un marco moderno y transparente

Si bien el contexto uruguayo es diferente, los riesgos para el pequeño inversor son similares. La lógica de la reforma propuesta es alinearse con estos principios internacionales: que lo determinante no sea si el activo es un campo o una acción, sino si se promete un rendimiento futuro a cambio del dinero invertido.

De avanzar este cambio normativo, se espera: ampliar la capacidad del BCU para actuar de forma preventiva sobre esquemas riesgosos; aumentar los requisitos de transparencia, información y responsabilidad para quienes ofrecen estas inversiones; mejorar la protección jurídica para el inversor no sofisticado; y fomentar estructuras legales más robustas y profesionales.

Uruguay necesita un ecosistema de inversiones confiable, donde la innovación financiera pueda florecer sin dejar desprotegido al pequeño ahorrista. En este sentido, la reforma proyectada es una oportunidad para modernizar nuestro sistema financiero, aprendiendo de experiencias comparadas y adaptándolas a nuestra realidad.

Una legislación más clara, con reglas iguales para todos, no solo protege al público: también eleva el estándar del mercado y contribuye a la reputación del país como plaza de inversión segura y transparente.