Lealtad para la venta

Ana Cristina Jaramillo
En los procesos de M&A, uno de los fenómenos más intrigantes es observar un cambio progresivo en las lealtades del equipo directivo de la empresa adquirida. Inicialmente, empleados y directivos suelen mantener una fuerte lealtad hacia el liderazgo y los accionistas anteriores, incluso reaccionando con cautela ante el cambio de control. Sin embargo, a medida que el proceso de adquisición avanza, estas lealtades tienden a transformarse y muchos comienzan a inclinar su alineación con el nuevo comprador, motivados por la protección de su puesto o por posicionarse estratégicamente frente al nuevo controlante. Este cambio de lealtades es un fenómeno esperado, pero no por ello menos desafiante. Desde el punto de vista operativo, la transformación genera efectos tanto positivos como negativos, pero desde el punto de vista legal genera mucha incertidumbre. ¿Por lo tanto, para los que se preguntan la lealtad también está para la venta? Quizás la respuesta intuitiva es inevitable. Desde el punto de vista comercial, la inversión de lealtades permite que los empleados directivos alineen sus objetivos con los del nuevo comprador. Esto puede facilitar la implementación de cambios, la adopción de nuevas estrategias y una transición fácil en la cultura corporativa. Además, cuando las lealtades se reorientan, se reduce la posibilidad de resistencia interna, agilizando la toma de decisiones. Sin embargo, desde la perspectiva legal, este cambio de lealtades supone un reto clave para los vendedores. Aunque no se produzca una violación explícita de acuerdos de confidencialidad, los empleados guardan la historia, los secretos y algunas veces incluso los esqueletos de las empresas y de sus anteriores accionistas. ¿Qué tanto esta informacion será revelada? ¿Qué tanto podrá ser usada en contra del antiguo dueño? No es inusual observar que la exposición a contingencias legales por parte de un vendedor aumenta. Durante la debida diligencia, se revelan riesgos, litigios potenciales o debilidades en la estructura contractual, sin embargo, cuando la lealtad se reorienta, existe el riesgo de que los empleados o directivos, muchas veces sin mala fe, transmitan información sobre estas contingencias al nuevo comprador que tienen un efecto no menor en los procesos de indemnidad bajo los acuerdos de compra. Desde el ángulo de la integración, esta transformación de lealtades, si bien facilita la cohesión en la cultura organizacional, también introduce un desfase estratégico. La pérdida de lealtad puede debilitar la defensa de ciertos intereses de los antiguos accionistas. Esto no siempre se traduce en una traición formal, pero sí en una pérdida de control sobre la información que podría haber sido un escudo legal con un componente muy sensible dónde la confianza entre todos los involucrados, incluyendo al vendedor, al comprador y a los directivos, deja de ser un elemento garantizado. Por lo tanto, la pregunta no es tanto si la lealtad se invertirá, sino que tan tarde o temprano ocurrirá.
Socia Pérez - Llorca, Gómez-Pinzón.