La no tan clara precisión de qué distingue a un buen director de empresas

Muchas veces, en seminarios y cursos de gobiernos corporativos me preguntan en qué se distinguen los buenos directores de empresas. Respondo que, aun cuando tengo experiencia en directorios, esa pregunta debería dirigirse principalmente a quienes los eligen: los accionistas controladores y, en menor medida, los minoritarios.
Responder en todo caso no es sencillo, porque no todos los directores cumplen el mismo rol. Están aquellos designados directamente por los controladores, incluyendo personas de su confianza o cercanas a su gestión; otros que, sin trabajar con ellos, son elegidos por su experiencia, y finalmente, los directores independientes, usualmente vinculados a los accionistas minoritarios.
Ahora, lo cierto es que la mayor parte de los directores de empresas, abiertas o cerradas, llega al cargo porque el dueño así lo quiso. Eso no es un defecto del sistema: es su realidad. El principio de "una acción, un voto", con el cual yo estoy de acuerdo, conduce a esta situación. Distinto es que, dentro de esa realidad, existan directores extraordinarios y otros no tanto.
A mi juicio, lo primero que distingue a un buen director nominado por el controlador es su capacidad de agregar valor a la empresa. No está para validar decisiones ya tomadas, sino para enriquecerlas antes de que se materialicen. Ese aporte puede provenir de su experiencia sectorial, financiera, estratégica, juicio de negocios, buen funcionamiento de directorios o del aprendizaje acumulado al observar errores en otras empresas. Un director que solo asiente tiene escasa utilidad.
En segundo lugar, destaca la disposición a decir cosas, incluso incómodas, dentro de una relación de confianza. Un buen director -aunque haya sido nominado por el controlador- debe advertir riesgos, cuestionar decisiones complejas o señalar percepciones externas adversas. No se trata de confrontar públicamente, sino de utilizar las vías adecuadas. La lealtad no implica renunciar al criterio propio. Un controlador rodeado de opiniones complacientes no está bien asesorado, sino cómodamente mal aconsejado. Por eso, más que la independencia formal, importan el juicio, el timing y la confianza construida para ser escuchado.
En cuanto a los directores independientes, su mayor aporte está en el manejo de las situaciones en que hay conflictos de interés de parte de los controladores, especialmente en el Comité de Directores. Aun así, es valiosa su capacidad para construir credibilidad para influir a tiempo, antes de que las decisiones sean irreversibles. Su rol no es disentir siempre, sino hacerlo con fundamento cuando están en juego los intereses de los minoritarios.
Confundir estos roles suele llevar a que los directorios no funcionen tan bien.
En empresas familiares y startups surgen, además, otras exigencias para los directores, que merecen un análisis aparte.
"Un buen director debe advertir riesgos, cuestionar decisiones complejas o señalar percepciones externas adversas".